O Direito de Resgate como Estratégia Financeira em Sociedades Anônimas Fechadas.

Por Tiago Luiz Leitão Piloto

Durante os estudos em Direito Societário, chamou atenção o potencial estratégico do direito de resgate – tradicionalmente vinculado a sociedades anônimas abertas e operações de M&A – como instrumento viável e eficaz de financiamento também para companhias fechadas.

Enquanto muitas companhias buscam alternativas ao financiamento bancário – por vezes, oneroso e limitador – a legislação societária brasileira permite soluções de captação mais inteligentes, como a emissão de ações preferenciais resgatáveis. Essa estrutura, amparada no artigo 44 da Lei das S/A, viabiliza a entrada de capital sem abrir espaço para disputas societárias ou desequilíbrio no controle.

Evolução legal e amplitude do instituto

O resgate de ações foi introduzido no Brasil em 1932, inicialmente restrito às ações preferenciais. Com o Decreto-Lei nº 2.627/1940 e, posteriormente, a Lei nº 6.404/76, a operação passou a ser admitida de forma genérica, permitindo o resgate tanto de ações ordinárias quanto preferenciais, desde que autorizado em estatuto ou por deliberação de assembleia.

A doutrina e a CVM classificam o resgate em duas modalidades:
• Compulsório, quando previsto desde a emissão, obrigando a companhia a resgatar as ações sob condições preestabelecidas;
• Voluntário, quando depende de decisão da assembleia geral ou de autorização estatutária para ser realizado.

Em ambos os casos, a operação é um direito potestativo da companhia, ou seja, independe da concordância do acionista titular das ações a serem resgatadas.

O resgate como alternativa estratégica de capitalização

A emissão de ações preferenciais resgatáveis representa uma alternativa viável para empresas que desejam captar recursos de terceiros com menor custo e interferência na gestão. Diferentemente do financiamento bancário, esse modelo permite:

• Inibição de direitos políticos do investidor (por meio de ações preferenciais sem voto);
• Atração de investidores pela previsibilidade de retorno e possibilidade de resgate futuro;
• Remuneração diferenciada por dividendos, tornando o papel mais atrativo sem comprometer o controle societário.

O investidor torna-se, nas palavras da doutrina, um “credor-investidor”: contribui com capital, é remunerado por ele e, ao final, tem suas ações resgatadas, sem que isso represente vínculo societário permanente. Para a companhia, isso permite planejamento financeiro e recuperação da autonomia acionária no momento adequado.

Aplicabilidade em sociedades anônimas fechadas

Embora mais comum em empresas de capital aberto, a operação de resgate é perfeitamente aplicável a sociedades anônimas fechadas – inclusive familiares – desde que haja previsão estatutária e planejamento adequado.

Sua adoção oferece um mecanismo eficiente de financiamento, respeitando a estrutura de controle e reduzindo riscos de conflitos futuros. A operação pode ser usada, inclusive, em contextos específicos como reorganizações societárias, profissionalização da gestão ou capitalização temporária para expansão.

Conclusão

A emissão de ações preferenciais com direito de resgate é um instrumento legítimo, moderno e subutilizado de capitalização empresarial.
Permite que empresas – inclusive de capital fechado – acessem recursos com menor custo e maior previsibilidade, sem renunciar ao controle e com menor exposição a disputas societárias.

A estratégia é especialmente útil em ciclos de crescimento, reestruturação ou necessidade pontual de recursos. E mais: contribui para uma governança mais eficiente, transparente e alinhada com os princípios do mercado de capitais.

Para as companhias que buscam alternativas sustentáveis ao crédito bancário tradicional, o resgate pode ser mais do que um instrumento jurídico — pode ser a chave para um novo patamar de autonomia e performance financeira.